Portál 
Čeština Pozvánka na valnou hromadu společnosti Orquesta investment SICAV, a.s
Pozvánka na valnou hromadu
| Obchodní firma | Orquesta investment SICAV, a.s. |
| IČO | 172 54 761 |
| Sídlo | Karolinská 707/7, 186 00 Praha 8 |
| Zápis v obchodním rejstříku | Sp. zn. B 27390 vedená u Městského soudu v Praze |
(dále jen „Společnost“)
Statutární orgán Společnosti tímto v souladu s ust. § 402 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat
dne 18.6.2024, od 12:00 hodin
v sídle společnosti TILLER investiční společnost, a.s., na adrese Karolinská 707/7, 186 00 Praha 8
A. Pořad jednání
I. ZAHÁJENÍ VALNÉ HROMADY
II. VOLBA ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY
| Návrh usnesení | Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. |
| Odůvodnění | Orgány valné hromady volí v souladu s ust. § 422 ZOK valná hromada. |
| Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jenom se zakladatelskou akcií. |
III. SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY SPOLEČNOSTI ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ OD 1.1.2023 DO 31.12.2023 (DÁLE JEN „ÚČETNÍ OBDOBÍ SPOLEČNOSTI“)
| Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti a výsledek jejího hospodaření za Účetní období Společnosti. |
| Odůvodnění | Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Společnosti za příslušné účetní období. Schválení řádné účetní závěrky náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. g) ZOK do působnosti valné hromady.
Účetní závěrka a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období Společnosti věrně zachycuje výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období Společnosti, jakož i stav majetku Společnosti k poslednímu dni Účetního období Společnosti. Účetní závěrka a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období Společnosti byly rovněž přezkoumány kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Společnosti za Účetní období Společnosti schválila. V souladu s ust. § 165 odst. 1 a 2 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZISIF“), Společnost vytváří podfondy jako účetně a majetkově oddělené části jejího jmění. O majetkových poměrech podfondu, jakož i o dalších skutečnostech, se vede účetnictví tak, aby umožnilo sestavení účetní závěrky za každý jednotlivý podfond. Společnost zahrnuje do podfondů majetek a dluhy ze své investiční činnosti. Nezahrnuje-li Společnost do podfondů také majetek a dluhy, které nejsou součástí majetku a dluhů této společnosti z investiční činnosti, netvoří tento majetek a dluhy podfond. Statutární orgán navrhuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku Společnosti, kterou v souladu s ust. § 436 ZOK zpřístupnil akcionářům v sídle Společnosti a zároveň poskytne příslušné informace elektronicky na žádost akcionáře. Řádná účetní závěrka byla ověřena auditorem, společností AUDIT ONE s.r.o., IČO: 099 38 419, se sídlem Pobřežní 620/3, 186 00 Praha 8. (dále jen „Auditor“). |
| Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
IV. SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY PODFONDU ORQUESTA, PODFOND OPPORTUNITY INVESTMENTS DÁLE JEN „PODFOND I“) ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ OD 1.1.2023 DO 31.12.2023 (DÁLE JEN „ÚČETNÍ OBDOBÍ PODFONDU I“)
| Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Podfondu I a výsledek jeho hospodaření za Účetní období Podfondu I. |
| Odůvodnění | Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Podfondu I za příslušné účetní období. Schválení řádné účetní závěrky náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. g) ZOK do působnosti valné hromady.
Účetní závěrka a výsledek hospodaření Podfondu I za Účetní období Podfondu I věrně zachycuje výsledek hospodaření Podfondu I za Účetní období Podfondu I, jakož i stav majetku Podfondu I k poslednímu dni Účetního období Podfondu I. Účetní závěrka a výsledek hospodaření Podfondu I za Účetní období Podfondu I byla rovněž přezkoumána kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Podfondu I za Účetní období Podfondu I schválila. Statutární orgán navrhuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku Podfondu I, kterou v souladu s ust. § 436 ZOK zpřístupnil akcionářům v sídle Společnosti a zároveň poskytne příslušné informace elektronicky na žádost akcionáře. Řádná účetní závěrka byla ověřena Auditorem. |
| Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
V. SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY PODFONDU ORQUESTA, PODFOND PRIVATE EQUITY INVESTMENTS DÁLE JEN „PODFOND II“) ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ OD 1.1.2023 DO 31.12.2023 (DÁLE JEN „ÚČETNÍ OBDOBÍ PODFONDU II“)
| Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti schvaluje řádnou účetní závěrku Podfondu II a výsledek jeho hospodaření za Účetní období Podfondu II. |
| Odůvodnění | Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Podfondu II za příslušné účetní období. Schválení řádné účetní závěrky náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. g) ZOK do působnosti valné hromady.
Účetní závěrka a výsledek hospodaření Podfondu II za Účetní období Podfondu II věrně zachycuje výsledek hospodaření Podfondu II za Účetní období Podfondu II, jakož i stav majetku Podfondu II k poslednímu dni Účetního období Podfondu II. Účetní závěrka a výsledek hospodaření Podfondu II za Účetní období Podfondu II byla rovněž přezkoumána kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada řádnou účetní závěrku a výsledek hospodaření Podfondu II za Účetní období Podfondu II schválila. Statutární orgán navrhuje valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku Podfondu II, kterou v souladu s ust. § 436 ZOK zpřístupnil akcionářům v sídle Společnosti a zároveň poskytne příslušné informace elektronicky na žádost akcionáře. Řádná účetní závěrka byla ověřena Auditorem. |
| Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
VI. PROJEDNÁNÍ VÝROČNÍ ZPRÁVY SPOLEČNOSTI, PODFONDU I A PODFONDU II ZA PŘÍSLUŠNÁ ÚČETNÍ OBDOBÍ, VČETNĚ ZPRÁVY O VZTAZÍCH
| Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti projednala výroční zprávu Společnosti a Podfondu I, Podfondu II za příslušná účetní období ve smyslu ust. § 436 odst. 2 ZOK, včetně zprávy o vztazích ve smyslu ust. § 82 a násl. ZOK, a k jejímu znění nemá námitek. |
| Odůvodnění | Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen zpracovat zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou. Tuto zprávu předkládá valné hromadě, aby se s ní mohla seznámit.
Statutární orgán Společnosti zpracoval výroční zprávu Společnosti a výroční zprávu Podfondu I, Podfondu II, včetně zprávy statutárního orgánu a zprávy o vztazích. Výroční zpráva byla ověřena auditorem s výrokem „bez výhrad“. |
| Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
VII. SEZNÁMENÍ S VÝSLEDKY ČINNOSTI KONTROLNÍHO ORGÁNU
| Návrh usnesení | Valná hromada bere na vědomí zprávu kontrolního orgánu Společnosti o výsledcích jeho kontrolní činnosti, včetně přezkoumání řádné účetní závěrky Společnosti, Podfondu I, Podfondu II, stanoviska ke zprávě o vztazích a stanoviska k návrhu statutárního orgánu Společnosti na rozdělení zisku, resp. úhradu ztráty Společnosti a Podfondu I, Podfondu II za příslušná účetní období. |
| Odůvodnění | Kontrolní orgán Společnosti je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě své vyjádření k výsledkům své kontrolní činnosti, včetně přezkoumání řádné a konsolidované účetní závěrky Společnosti, resp. Podfondu I, Podfondu II za uplynulé účetní období, stanoviska ke zprávě o vztazích za uplynulé účetní období a stanoviska k návrhu statutárního orgánu na rozdělení zisku, resp. úhradu ztráty Společnosti, resp. Podfondu I, Podfondu II za příslušné účetní období.
Pověřený člen kontrolního orgánu Společnosti seznámí v souladu s ust. § 449 ZOK valnou hromadu s výsledky činnosti kontrolního orgánu Společnosti. |
| Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
VIII. ROZHODNUTÍ O ROZDĚLENÍ ZISKU NEBO ÚHRADĚ ZTRÁTY SPOLEČNOSTI ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ SPOLEČNOSTI
| Návrh usnesení | Vzhledem ke skutečnosti, že hospodářský výsledek Společnosti za Účetní období Společnosti je ve výši 0,- Kč, je rozhodování o něm bezpředmětné. |
| Odůvodnění | Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Společnosti za příslušné účetní období.
Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. h) ZOK do působnosti valné hromady. |
| Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
IX. ROZHODNUTÍ O ROZDĚLENÍ ZISKU NEBO ÚHRADĚ ZTRÁTY PODFONDU I ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ PODFONDU I
| Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti rozhoduje o převedení výsledku hospodaření Podfondu I za Účetní období se
ztrátou ve výši -63.324.547,85 Kč na účet neuhrazené ztráty Podfondu z minulých účetních období v plné výši. |
| Odůvodnění | Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Podfondu I za příslušné účetní období.
Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Podfondu I náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. h) ZOK, do působnosti valné hromady. Statutární orgán navrhuje výsledek hospodaření za Účetní období Podfondu I se ztrátou ve výši –63.324.547,85 Kč převést na účet neuhrazené ztráty Podfondu z minulých účetních období v plné výši. Uvedený návrh byl též odsouhlasen kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada předložený návrh schválila. |
| Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
X. ROZHODNUTÍ O ROZDĚLENÍ ZISKU NEBO ÚHRADĚ ZTRÁTY PODFONDU II ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ PODFONDU II
| Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti rozhoduje o převedení výsledku hospodaření Podfondu II za Účetní období se ziskem ve výši 1.267.888,59 Kč převést na účet nerozdělený zisk Podfondu z minulých účetních období v plné výši. |
| Odůvodnění | Statutární orgán je dle obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti povinen předložit valné hromadě ke schválení návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Podfondu II za příslušné účetní období.
Rozhodnutí o naložení s hospodářským výsledkem Podfondu II náleží v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. h) ZOK, do působnosti valné hromady. Statutární orgán navrhuje výsledek hospodaření za Účetní období Podfondu II se ziskem ve výši 1.267.888,59 Kč převést na účet nerozdělený zisk Podfondu z minulých účetních období v plné výši. Uvedený návrh byl též odsouhlasen kontrolním orgánem Společnosti. Proto se navrhuje, aby valná hromada předložený návrh schválila. |
| Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
XI. ROZHODNUTÍ O URČENÍ AUDITORA SPOLEČNOSTI, PODFONDU I A PODFONDU II PRO AKTUÁLNÍ ÚČETNÍ OBDOBÍ
| Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti určuje auditorem Společnosti a Podfondu I, Podfondu II pro aktuální účetní období společnost AUDIT ONE s.r.o., IČO: 099 38 419, se sídlem Pobřežní 620/3, 186 00 Praha 8. (dále jen „Auditorská společnost“). |
| Odůvodnění | Společnost je povinna mít dle ust. § 187 ZISIF účetní závěrku ověřenou auditorem. Auditora pro účetní závěrku dle ust. § 17 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o auditorech“), a stanov Společnosti určuje valná hromada.
Auditorská společnost je zapsána v seznamu auditorů pod ev. č. 604 a je renomovaným auditorem způsobilým k ověření účetní závěrky Společnosti a Podfondu I, Podfondu II. Proto se navrhuje, aby valná hromada rozhodla tak, že ověřením účetní závěrky Společnosti a Podfondu I, Podfondu II za aktuální účetní období určí Auditorskou společnost. |
| Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
XII. SCHVÁLENÍ SMLOUVY O VÝKONU INDIVIDUÁLNÍHO STATUTÁRNÍHO ORGÁNU A O OBHOSPODAŘOVÁNÍ A ODSOUHLASENÍ ÚPLATY PRO INDIVIDUÁLNÍ STATUTÁRNÍ ORGÁN, RESP. OBHOSPODAŘOVATELE SPOLEČNOSTI
| Návrh usnesení | Valná hromada Společnosti:
(i) schvaluje smlouvu o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu a obhospodařování společnosti TILLER investiční společnost a.s., IČO: 086 08 733, se sídlem Karolinská 707/7, 186 00 Praha 8 (dále jen „Smlouva o výkonu funkce“), jakož i způsob a výši odměňování statutárního orgánu, a v tomto ohledu dále (ii) schvaluje, že Smlouva o výkonu funkce bude na straně obhospodařovatele a statutárního orgánu uzavřena s obchodní korporací TILLER IS, (iii) schvaluje odměnu TILLER IS uvedenou v části 4 Smlouvy o výkonu funkce, (iv) schvaluje, že jakékoli budoucí změny této Smlouvy o výkonu funkce již nevyžadují další schválení ze strany valné hromady, ledaže půjde o změny týkající se odměny sjednané v části 4 Smlouvy o výkonu funkce či jiného peněžitého plnění ve prospěch TILLER IS. |
| Odůvodnění | Dle ust. § 59 a násl. ZOK je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK. V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK valná hromada Společnosti. Schválení smlouvy o výkonu funkce s TILLER investiční společnost a.s., IČO: 086 08 733, se sídlem Karolinská 707/7, 186 00 Praha 8 (dále jen „TILLER IS“) ze strany valné hromady Společnosti je tak podmínkou účinnosti dané smlouvy.
Navrhované znění Smlouvy o výkonu funkce je k dispozici všem akcionářům Společnosti a na jejich žádost jim bude bezodkladně a bezplatně poskytnuta, jakož i bude k dispozici na dané valné hromadě Společnosti. |
| Hlasování | V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií. |
XIII. OSTATNÍ
Prostor k projednání otázky či požadavků akcionářů vznesených na valné hromadě.
XIV. ZÁVĚR
B. Informace pro akcionáře
I. ÚDAJE O ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ TÝKAJÍCÍCH SE PROGRAMU VALNÉ HROMADY
Statutární orgán Společnosti uveřejňuje v souladu s ust. § 406 ZOK pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ a https://www.tillerfunds.cz a současně pozvánku zasílá akcionářům na adresu elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů.
Společnost v souladu s ust. § 84 a § 436 ZOK zveřejní na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ následující dokumenty:
- Zprávu o vztazích
- Účetní závěrku Společnosti za Účetní období Společnosti
- Účetní závěrku Podfondu I za Účetní období Podfondu I
- Účetní závěrku Podfondu II za Účetní období Podfondu II
Všechny výše uvedené dokumenty jsou součástí výroční zprávy Společnosti a Podfondu I, Podfondu II.
Pro akcionáře Společnosti jsou tyto dokumenty a návrh výše uvedené smlouvy dále k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, TILLER investiční společnost, a.s., na adrese Karolinská 707/7, Praha 8, PSČ 186 00, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady.
II. ROZHODNÝ DEN
Rozhodným dnem pro účast akcionářů vlastnících akcie Společnosti na valné hromadě je 11.6.2024.
Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře má osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.
III. REGISTRACE AKCIONÁŘŮ
Zápis akcionářů do listiny přítomných akcionářů bude probíhat v místě a den konání v době od 11:45 hodin.
IV. HLASOVACÍ PRÁVO
S každou zakladatelskou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (jeden) hlas. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo v případě, že tak stanoví právní předpis, anebo stanovy Společnosti. V případě, že investiční akcie nabývají hlasovací právo, s každou investiční akcií je spojen jeden (jeden) hlas.
Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Statutární orgán uveřejní protinávrh v souladu s ust. § 362 ZOK na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ bez zbytečného odkladu po jejich obdržení.
V. POPIS, JAK SE ÚČASTNIT VALNÉ HROMADY A JAK NA VALNÉ HROMADĚ HLASOVAT
Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.
Při prezenci se akcionář – fyzická osoba – prokazuje průkazem totožnosti, a osoby oprávněné jednat jménem akcionáře – právnické osoby – prokazují tuto skutečnost aktuálním výpisem z obchodního rejstříku a svoji totožnost průkazem totožnosti. Zástupci akcionářů prokazují svoji totožnost průkazem totožnosti a své zmocnění písemnou plnou mocí s uvedeným rozsahem zmocnění.
Hlasování na jednání valné hromady se provádí aklamací, nerozhodne-li valná hromada na úvod svého jednání jinak. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního nebo kontrolního orgánu a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.
VI. NÁVRHY A PROTINÁVRHY, ZÁLEŽITOSTI NEZAŘAZENÉ NA POŘAD VALNÉ HROMADY
Byl-li podán protinávrh akcionáře, hlasuje se nejprve o tomto protinávrhu. Pokud však Společnost obdržela řádný a včasný korespondenční hlas, hlasuje se nejprve o návrhu, jak byl uveden v pozvánce na valnou hromadu.
Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě.
Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář, který vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu), zařadí statutární orgán na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.
Společnost přijímá sdělení od akcionářů elektronicky na e-mailové adrese: info@tillerfunds.cz.
VII. HLASOVÁNÍ S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ
Společnost uvádí, že hlasování s využitím technických prostředků, tedy ani korespondenční hlasování se nepřipouští.
| Datum podpisu 15.5.2024 |
| TILLER investiční společnost, a.s.,
člen představenstva Ing. Dušan Klimeš, MSc. zmocněný zástupce, v. r. |
| …………………………………………………………… |