Good Value Investments SICAV, a.s. Projekt přeměny- projekt fúze ve formě sloučení Podfondu GVI-1 s Podfondem GVI-2

PROJEKT PŘEMĚNY – PROJEKT FÚZE VE FORMĚ SLOUČENÍ
___________________________________________________________________________
dvou podfondů akciové společnosti s proměnným základním kapitálem dle čl. 43.3 stanov společnosti

Good Value Investments SICAV, a.s., se sídlem Jandáskova 1957/24, Řečkovice, 621 00 Brno, IČO: 024 31 491, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. B 7082
DÁLE JEN „Společnost“

která vyhotovila níže uvedeného dne, měsíce a roku následující projekt přeměny – projekt fúze sloučením následujících dvou podfondů Společnosti:

Podfond GVI-1, zapsaný v seznamu vedeném ČNB pod identifikačním kódem 75161753
DÁLE JEN „Nástupnický podfond“

a

Podfond GVI-2, zapsaný v seznamu vedeném ČNB pod identifikačním kódem 75161761
DÁLE JEN „Zanikající podfond“

1 ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1 Společnost prohlašuje a potvrzuje, že probíhá fúze sloučením analogicky ve smyslu ustanovení § 61 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoP“) Nástupnického podfondu se Zanikajícím podfondu, k níž se pojí tento projekt (dále jen „Fúze“).
1.2 S účinností k níže stanovenému rozhodnému dni přeměny vnitrostátní fúzí sloučením dochází ke sloučení Nástupnického podfondu se Zanikajícím podfondem, čili k zániku Zanikajícího podfondu bez likvidace s tím, že jmění Zanikajícího podfondu přechází na Nástupnický podfond.
1.3 Výše uvedený Zanikající podfond je v procesu fúze sloučením v postavení zanikajícího podfondu, tedy podfondu, který bude zrušen, a výše uvedený Nástupnický podfond je v procesu fúze sloučením v postavení nástupnického podfondu.
2 IDENTIFIKACE PŘEMĚNOU DOTČENÝCH PODFONDŮ
2.1 Podfondy dotčené Fúzi jsou výše specifikovaný Nástupnický podfond a Zanikající podfond (dále společně též jako „Zúčastněné podfondy“ a kterýkoliv z nich jako „Zúčastněný podfond“).
2.2 Společnost je fondem kvalifikovaných investorů ve smyslu § 95 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, v platném znění (dále jen „ZISIF“). Ustanovení § 398 a násl. ZISIF se tak na Fúzi nepoužijí (viz § 373 ZISIF a contrario). Fúze tak je a bude uskutečňována podle příslušných ustanovení stanov Společnosti (zejména čl. 43) a podpůrně podle úpravy změny druhu akcií upravené v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích), v platném znění (dále jen „ZOK“).
2.3 Vzhledem k tomu, že Fúzí není dotčena právní osobnost žádné právnické osoby, ale upravují se pouze otázky druhů akcií Společnosti (jelikož podfondy jsou ve smyslu § 165 odst. 1 ZISIF pouze účetně a majetkově oddělené části jmění Společnosti), nepředstavuje Fúze přeměnu ve smyslu § 1 odst. 2 ZoP a ustanovení ZoP se tak na Fúzi zásadně nepoužijí.
2.4 Zapisovaný základní kapitál nebude Fúzí dotčen, stejně tak jako zakladatelské akcie Společnosti, a to ať už jejich počet, jmenovitá hodnota či práva s nimi spojená.
3 DŮVOD PŘEMĚNY
3.1 Důvodem realizace Fúze je celková restrukturalizace Společnosti za účelem zjednodušení organizačních a administrativních činností Společnosti a jejích podfondů.
4 PRAVDĚPODOBNÉ DOPADY PŘEMĚNY NA ZÁJMY DRŽITELŮ INVESTIČNÍCH AKCIÍ VYDANÝCH K ZÚČASTNĚNÝM PODFONDŮM
4.1 Držitelé investičních akcií Společnosti nadále zůstávají akcionáři Společnosti a jejich postavení v rámci Společnosti není Fúzí dotčeno. Společnost nepřijala a ani nepřijme žádná opatření, která by byla navrhována pro držitele investičních akcií Společnosti, ani jim neposkytne jiná práva než ta, která vyplývají z níže uvedených změn statutu a ze změn na základě Výměnného poměru.
5 ZVLÁŠTNÍ KRITÉRIA PRO OCENĚNÍ MAJETKU A DLUHŮ ZÚČASTNĚNÝCH PODFONDŮ
5.1 Společnost nepřijala a ani nepřijme žádná zvláštní kritéria pro ocenění majetku a dluhů v Zúčastněných podfondech.
5.2 Při oceňování majetku a dluhů v Zúčastněných podfondech bude postupováno v souladu s čl. 14 stanov Společnosti, kdy ocenění provede administrátor Společnosti nebo jím pověřená osoba reálnou hodnotou a s přihlédnutím ke všem pravidlům a kritériím obsažených ve stanovách Společnosti a potažmo též v ZISIF.
5.3 Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností Společnost prohlašuje, že jelikož v rámci Fúze nedochází ke změně zapisovaného základního kapitálu Společnosti, není Společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce.
6 ROZHODNÝ DEN
6.1 Společnost stanovuje, že rozhodným dnem Fúze sloučením podfondů je den 1. května 2021 (dále též jako „Rozhodný den“).
6.2 Od Rozhodného dne se jmění v Zanikajícím podfondu považuje z účetního hlediska za jmění v Nástupnického podfondu. Od tohoto dne se rovněž jednání Zanikajícího podfondu považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnického podfondu.
7 PRAVIDLA PRO VÝMĚNU INVESTIČNÍCH AKCIÍ
7.1 Administrátor Společnosti prostřednictvím Společnosti zajistí do 3 měsíců od Rozhodného dne výměnu investičních akcií vydaných k Zanikajícímu podfondu za investiční akcie vydané k Nástupnickému podfondu dle níže vymezeného Výměnného poměru.
7.2 Držitelé investičních akcií Společnosti v podobě (listinných) cenných papírů jsou povinni vrátit dosavadní investiční akcie vydané k Zanikajícímu podfondu (dále jen „Dosavadní akcie“). Lhůta pro výměnu k jejímu vrácení činí jeden (1) měsíc od Rozhodného dne. Dosavadní akcie budou zničeny a následně budou akcionářům Společnosti předány nové investiční akcie, které budou v souladu se stanovami a statutem Společnosti vydané k Nástupnickému podfondu ve stejné podobě a formě jako Dosavadní akcie (dále jen „Nové akcie“).
7.3 Představenstvo Společnosti bez zbytečného odkladu po Rozhodném dni vyzve akcionáře Zúčastněných společností k předložení Dosavadních akcií a k převzetí Nových akcií v místě a době určené ve výzvě. Společnost zajistí převzetí Dosavadních akcií a zajistí vydání Nových akcií. Vrácené Dosavadní akcie Společnost zničí.
8 VÝMĚNNÝ POMĚR
8.1 Výměnný poměr je určen jako poměr mezi fondovým kapitálem Zanikajícího podfondu připadajícího na investiční akcii vydanou k Zanikajícímu podfondu a fondovým kapitálem Nástupnického podfondu připadajícím na investiční akcii vydanou k Nástupnickému fondu (dále jen „Výměnný poměr“). Výměnný poměr se určuje podle stavu k Rozhodnému dni Fúze.
8.2 Společnost určuje, že každá investiční akcie vydaná k Zanikajícímu podfondu bude vyměněna za odpovídající počet (stanovený podle Výměnného poměru) nově vydaných investičních akcií k Nástupnickému podfondu, jejichž druh, forma, převoditelnost a práva s nimi spojená jsou stanoveny statutem a stanovami Společnosti.
8.3 Veškeré akcie, které byly vydány k Zanikajícímu podfondu, budou předány administrátorovi Společnosti a administrátor zajistí jejich zničení.
8.4 Na investičních akciích vydaných k Zúčastněným podfondům nevázne žádné zástavní právo. Pokud na daných akciích určité zástavní právo vázne, uplatní se analogicky § 40 ZoP, podle nějž platí: „Jestliže byly zastaveny podíly nebo účastnické cenné papíry vydané osobou zúčastněnou na přeměně, a toto zástavní právo trvá ke dni zápisu fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, přechází nebo rozšiřuje se zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě zastavených podílů nebo účastnických cenných papírů.“ Případné zástavní právo k investičním akciím vydaným k Zúčastněným podfondům není Fúzí nijak dotčeno a trvá nadále.
8.5 Společnost stanovuje, že držitelům investičních akcií vydaných k Zanikajícímu podfondu nebude poskytnut žádný doplatek či dorovnání, jelikož hodnota investičních akcií je reflektována při stanovení Výměnného poměru.
8.6 Společnost stanovuje, že kromě výše uvedené výměny se investiční akcie vydané k Nástupnickému podfondu v důsledku realizace Fúze neštěpí, zůstávají kusovými akciemi, nemění se druh nebo forma a nedojde k výměně akcií vydaných jako cenné papíry za zaknihované nebo imobilizované cenné papíry či obráceně.
9 PRAVIDLA PRO PŘEVZETÍ JMĚNÍ ZANIKAJÍCÍHO PODFONDU
9.1 Dle čl. 43.8 stanov Společnosti a analogicky dle ustanovení § 176 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), sestaví Společnost ke dni předcházejícímu Rozhodnému dni konečnou účetní závěrku Zanikajícího podfondu, jež bude v souladu s ustanovením § 20 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o účetnictví“) ověřena auditorem.
9.2 Dle ustanovení § 176 odst. 2 OZ k Rozhodnému dni sestaví Společnost zahajovací rozvahu Nástupnického podfondu, jež bude v souladu s ustanovením § 20 Zákona o účetnictví ověřena auditorem.
9.3 Společnost zajistí převzetí jmění Zanikajícího podfondu k Rozhodnému dni, a to především zanesením jmění do účetnictví Nástupnického podfondu.
10 NÁVRH PŘÍPADNÝCH ZMĚN STANOV SPOLEČNOSTI
10.1 Navrhují se změny stanov Společnosti v důsledku realizace Fúze, a to tak, že bude přijato nové znění stanov Společnosti ve znění uvedeném v příloze č. 1 tohoto projektu.
11 NÁVRH PŘÍPADNÝCH ZMĚN STATUTU SPOLEČNOSTI
11.1 Navrhují se změny statutu Společnosti a statutu Nástupnického podfondu v důsledku realizace Fúze, a to přijetím nového znění, jak je uvedeno v příloze č. 2 a příloze č. 3 tohoto projektu.
12 VYBRANÉ NEZBYTNÉ ÚKONY PO VYHOTOVENÍ PROJEKTU PŘEMĚNY
12.1 Společnost je povinna uložit do sbírky listin obchodního rejstříku tento projekt Fúze.
12.2 Tento vyhotovený projekt Fúze musí být schválen valnou hromadou Společnosti ve smyslu ustanovení § 417 ZOK, tedy 3/4 většiny přítomných akcionářů Zúčastněných podfondů, přičemž o tomto schválení musí být pořízen notářský zápis.
12.3 Společnost prohlašuje, že k realizaci Fúze se nevyžaduje souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie.
13 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
13.1 Není-li v tomto projektu Fúze či ve stanovách či statutu Společnosti uvedeno jinak, řídí se dále proces Fúze příslušnými právními předpisy České republiky, zejména ustanoveními ZOK, ZISIF a OZ.
13.2 Tento projekt je účinný jeho schválením valnou hromadou Společnosti.
13.3 Právní účinky přeměny Fúze sloučením nastávají Rozhodným dnem.
13.4 Tento projekt je vyhotoven ve dvou vyhotoveních.
Nedílnou součástí tohoto projektu jsou následující přílohy:
1) Navrhované změny stanov Společnosti
2) Navrhované změny statutu Společnosti a Nástupnického podfondu
V Brně dne 29. března 2021
Za Good Value Investments SICAV, a.s.

_______________________
RNDr. Anna Kokolusová,
předsedkyně představenstva