Pozvánka na valnou hromadu CREDITAS ASSETS SICAV a.s.

Pozvánka na valnou hromadu

 

Obchodní firma CREDITAS ASSETS SICAV a.s.
IČO 097 83 261
Sídlo Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8
Zápis v obchodním rejstříku Sp. zn. B 25962 vedená u Městského soudu v Praze

(dále jen „Společnost“)

 

Statutární orgán Společnosti tímto v souladu s ust. § 402 a násl. ve spojení s ust. § 366 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), svolává na žádost kvalifikovaného akcionáře Společnosti řádnou valnou hromadu, která se bude konat

 

dne 21. 12. 2022, od 10:00 hodin

v sídle společnosti AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Hvězdova 1716/2b, Praha 4 – Nusle, PSČ 140 00

 

A. Pořad jednání

I. ZAHÁJENÍ VALNÉ HROMADY

II. VOLBA ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY

Návrh usnesení Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.
Odůvodnění Orgány valné hromady volí v souladu s ust. § 422 ZOK valná hromada.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

III. ODVOLÁNÍ ČLENA KONTROLNÍHO ORGÁNU Z FUNKCE

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti s účinností k 01.01.2023 odvolává Ing. Richarda Holešinského, dat. nar.: 30. dubna 1974, bytem Prašnice 999/24, Jundrov, 637 00 Brno, z funkce člena kontrolního orgánu.
Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. f) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů kontrolního orgánu do působnosti valné hromady.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

IV. JMENOVÁNÍ ČLENA KONTROLNÍHO ORGÁNU DO FUNKCE

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti s účinností od 01.01.2023 jmenuje Mgr. Jana Úlehlu, dat. nar.: 11. dubna 1976, bytem Polní 843/1, 373 72 Lišov, do funkce člena kontrolního orgánu.
Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. f) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří volba a odvolání členů kontrolního orgánu do působnosti valné hromady.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

V. SCHVÁLENÍ SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE ČLENA KONTROLNÍHO ORGÁNU

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena kontrolního orgánu Mgr. Jana Úlehly, dat. nar.: 11. dubna 1976, bytem Polní 843/1, 373 72 Lišov, jakož i způsob a výši odměňování člena kontrolního orgánu.
Odůvodnění Dle ust. § 59 a násl. ZOK je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK. V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK valná hromada Společnosti.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VI. ZMĚNA STANOV SPOLEČNOSTI V SOUVISLOSTI SE ZMĚNOU ÚČETNÍHO OBDOBÍ SPOLEČNOSTI, ÚČETNÍHO OBDOBÍ PODFONDU CREDITAS ENERGY, PODFOND SICAV (DÁLE JEN „PODFOND 1“) A ÚČETNÍHO OBDOBÍ PODFONDU CREDITAS GREEN, PODFOND SICAV (DÁLE JEN „PODFOND 2“)

Návrh usnesení Valná hromada s účinností k 01.01.2023 rozhoduje o přijetí nového úplného znění stanov Společnosti ve znění předloženém kvalifikovaným akcionářem.
Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. a) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady. Návrh nového úplného znění stanov je přílohou této žádosti.

Důvodem pro přijetí nového znění stanov je rozhodnutí Společnosti o stanovení účetního období Společnosti, účetního období Podfondu 1 a účetního období Podfondu 2 jako hospodářského roku končícího k 31.3. každého roku.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VII. ZMĚNA STANOV SPOLEČNOSTI V SOUVISLOSTI SE ZMĚNOU PARAMETRŮ PODFONDU 2

Návrh usnesení Valná hromada s účinností k 01.01.2023 rozhoduje o přijetí nového úplného znění stanov Společnosti ve znění předloženém kvalifikovaným akcionářem.
Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. a) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady. Návrh nového úplného znění stanov je přílohou této žádosti.

Důvodem pro přijetí nového znění stanov je přizpůsobení stanov novým potřebám Společnosti a Podfondu 2 v souvislosti s plánovaným nabytím a následnou správou specifického podkladového aktiva, 100% podílu v cílové společnosti (UK), identifikační číslo společnosti: 06179060.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno se zakladatelskou akcií a dále s Premium investiční akcií vydanou k Podfondu 2 a Hedging investiční akcií vydanou k Podfondu 2.

 

VIII. ZMĚNA STATUTU SPOLEČNOSTI PODFONDU 2

Návrh usnesení Valná hromada s účinností k 01.01.2023 rozhoduje o přijetí nového úplného znění statutu Podfondu 2 ve znění předloženém kvalifikovaným akcionářem.
Odůvodnění Dle ust. § 276 odst. 3) a § 335 odst. 1) ZOK ve spojení s § 162 odst. 2) ZISIF a s platným znění stanov Společnosti je změna Statutu v oddílu „Investiční cíle“ podmíněna předchozím souhlasem alespoň 3/5 (tří pětin) hlasů všech vlastníků zakladatelských akcií a zároveň je jakákoliv změna Statutu, která by ve svém důsledku znamenala změnu parametrů Distribučního poměru nebo jinou změnu pravidel výpočtu hodnoty podílu Třídy investičních akcií vydávané k Podfondu na Fondovém kapitálu podfondu, podmíněna předchozím souhlasem akcionářů vlastnících investiční akcie, kterých se taková změna dotýká.

Návrh nového úplného znění Statutu Podfondu 2 je přílohou této žádosti.

Důvodem pro přijetí nového znění Statutu Podfondu 2 je jeho přizpůsobení stanov novým potřebám Podfondu 2 v souvislosti s plánovaným nabytím a následnou správou specifického podkladového aktiva 100% podílu v cílové společnosti (UK), identifikační číslo společnosti: 06179060 (dále jen „Cílová společnost“) prostřednictvím Společnosti, jednající na účet Podfondu 2, a to za podmínek vyplývajících z transakční dokumentace sjednané mezi společností BORTELA CAPITAL, s. r. o., IČO: 17213452, se sídlem: Doudova 258/3, Podolí, 147 00 Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 368355 jako nabyvatelem (dále jen „Nabyvatel“) a společnost (UK), identifikační číslo společnosti: 06176482 (dále jen „Převodce“).

Valná hromada dále bere na vědomí, že vzhledem k povaze a hodnotě daného aktiva nebude obhospodařovatel v období nejméně 18 měsíců od nabytí podílu v Cílové společnosti realizovat nové investice na účet Podfondu 2.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno se zakladatelskou akcií a dále s Premium investiční akcií vydanou k Podfondu 2 a Hedging investiční akcií vydanou k Podfondu 2.

 

IX. SCHVÁLENÍ AKVIZICE 100% PODÍLU VE SPOLEČNOSTI, IDENTIFIKAČNÍ ČÍSLO SPOLEČNOSTI: 06179060 (UK) LIMITED PROSTŘEDNICTVÍM SPOLEČNOSTI, JEDNAJÍCÍ NA ÚČET PODFONDU 2 DLE PŘÍSLUŠNÉ TRANSAKČNÍ DOKUMENTACE

Návrh usnesení Valná hromada schvaluje nabytí 100% podílu ve společnosti identifikační číslo: 06179060 (UK) (dále jen „Cílová společnost“) prostřednictvím Společnosti, jednající na účet Podfondu 2, a to za podmínek vyplývajících z transakční dokumentace sjednané mezi společností BORTELA CAPITAL, s. r. o., IČO: 17213452, se sídlem: Doudova 258/3, Podolí, 147 00 Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 368355 jako nabyvatel (dále jen „Nabyvatel“) a společnost z UK, identifikační číslo společnosti: 06176482, jako převodce (dále jen „Převodce“), tedy Sale and Purchase Agreement ze dne 13.09.2022 (dále jen „SPA“), WARRANTY AND TAX DEED, a další navazující dokumentace ve vztahu k SPA a akvizici Cílové společnosti (dále jen „Transakční dokumentace“), přičemž Společnost, jednající na účet Podfondu 2, vstoupí v souladu s Transakční dokumentací do práv a povinností Nabyvatele, a zároveň:

schvaluje podmínky a transakce zamýšlené v Transakční dokumentaci, jejichž stranou má být Společnost;

schvaluje, že Společnost uzavře a doručí příslušnou Transakční dokumentaci, jejíž má být stranou;

schvaluje, že Společnost provede, doručí a provede všechny další úkony a vyhotoví všechny další dokumenty, které mohou být předpokládány v Transakčních dokumentaci;

potvrzuje, že žádné plnění Společnosti podle Transakční dokumentace, jak je tato definovaná dále, nepředstavuje bezúplatné plnění Akcionáři ani osobě blízké Akcionáři ve smyslu § 40 odst. 5 ZOK;

je přesvědčena, že neexistují důvody pro zákaz uzavření, resp. převzetí práv a povinností z Transakční dokumentace, Společností podle § 56 odst. 2 ZOK, a rozhoduje, že postup Společnosti dle Transakční dokumentace,  se nezakazuje; a

neshledává podmínky pro pozastavení výkonu funkcí členů orgánů Společnosti podle § 54 odst. 4 ZOK.

Valná hromada dále bere na vědomí, že vzhledem k povaze daného aktiva nebude obhospodařovatel v období nejméně 18 měsíců od nabytí podílu v Cílové společnosti realizovat nové investice na účet Podfondu 2.

Odůvodnění Nabyvatel a Převodce uzavřeli dne 13.09.2022 SPA ohledně 100% podílu v Cílové společnosti. Na základě postupu upraveného v SPA má Společnost, jednající na účet Podfondu 2, vstoupit do práv a povinností Nabyvatele a nabýt 100% podíl v Cílové společnosti.

Akcionáři vlastnící zakladatelské akcie Společnosti a investiční akcie Podfondu 2 jsou s obsahem Transakční dokumentace obeznámeni.

Důvodem pro schválení transakce spočívající v akvizici 100% podílu v Cílové společnosti je naplnění ekonomického účelu Podfondu 2, ke kterému byl zřízen, a potvrzení transakce v souladu s ekonomickým účelem Podfondu 2 akcionáři Společnosti dle čl. 11.4 statutu Podfondu 2. Vzhledem k povaze a hodnotě daného aktiva nebude obhospodařovatel v období nejméně 18 měsíců od nabytí podílu v Cílové společnosti realizovat nové investice na účet Podfondu 2.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno se zakladatelskou akcií a dále s investiční akcií vydanou k Podfondu 2.

 

X. OSTATNÍ

Prostor k projednání otázky či požadavků akcionářů vznesených na valné hromadě.

 

XI. ZÁVĚR

 

 

 

B. Informace pro akcionáře

I. ÚDAJE O ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ TÝKAJÍCÍCH SE PROGRAMU VALNÉ HROMADY

Statutární orgán Společnosti uveřejňuje v souladu s ust. § 406 ZOK pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ a současně pozvánku zasílá akcionářům na adresu elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů.

Společnost uveřejní na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ následující dokumenty:

  • Návrh stanov Společnosti;
  • Návrh statutu Podfondu 2.

Pro akcionáře Společnosti jsou tyto dokumenty dále k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Hvězdova 1716/2b, Praha 4 – Nusle, PSČ 140 00, Doručovací číslo: 14078, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady.

Návrh smlouvy o výkonu funkce člena kontrolního orgánu je pro akcionáře Společnosti k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Hvězdova 1716/2b, Praha 4 – Nusle, PSČ 140 00, Doručovací číslo: 14078, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady.

 

II. ROZHODNÝ DEN

Rozhodným dnem pro účast akcionářů vlastnících akcie Společnosti na valné hromadě je 14. 12. 2022.

Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře má osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.

 

III. REGISTRACE AKCIONÁŘŮ

Zápis akcionářů do listiny přítomných akcionářů bude probíhat v místě a den konání v době od 9:45 hodin.

 

IV. HLASOVACÍ PRÁVO

S každou zakladatelskou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (jeden) hlas. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo v případě, že tak stanoví právní předpis, anebo stanovy Společnosti. V případě, že investiční akcie nabývají hlasovací právo, s každou investiční akcií je spojen jeden (jeden) hlas.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Statutární orgán uveřejní protinávrh v souladu s ust. § 362 ZOK na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ bez zbytečného odkladu po jejich obdržení.

 

V. POPIS, JAK SE ÚČASTNIT VALNÉ HROMADY A JAK NA VALNÉ HROMADĚ HLASOVAT

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.

Při prezenci se akcionář – fyzická osoba – prokazuje průkazem totožnosti, a osoby oprávněné jednat jménem akcionáře – právnické osoby – prokazují tuto skutečnost aktuálním výpisem z obchodního rejstříku a svoji totožnost průkazem totožnosti. Zástupci akcionářů prokazují svoji totožnost průkazem totožnosti a své zmocnění písemnou plnou mocí s uvedeným rozsahem zmocnění.

Hlasování na jednání valné hromady se provádí aklamací, nerozhodne-li valná hromada na úvod svého jednání jinak. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního nebo kontrolního orgánu a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.

 

VI. NÁVRHY A PROTINÁVRHY, ZÁLEŽITOSTI NEZAŘAZENÉ NA POŘAD VALNÉ HROMADY

Byl-li podán protinávrh akcionáře, hlasuje se nejprve o tomto protinávrhu. Pokud však Společnost obdržela řádný a včasný korespondenční hlas, hlasuje se nejprve o návrhu, jak byl uveden v pozvánce na valnou hromadu.

Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě.

Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář, který vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu), zařadí statutární orgán na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

Společnost přijímá sdělení od akcionářů elektronicky na e-mailové adrese: darina.marusinova@avantfunds.cz.

 

VII. HLASOVÁNÍ S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ

Připouští se účast a hlasování na valné hromadě s využitím videokonference umožňující identifikaci osoby účastnící se takto valné hromady, ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží. V případě, že se některý z akcionářů účastní valné hromady s využitím prostředků komunikace na dálku, uvede se o tomto poznámka do listiny přítomných na valné hromadě. Akcionář, který se zúčastní valné hromady s využitím prostředků komunikace na dálku, zašle Společnosti bez zbytečného odkladu po konání valné hromady záznam o účasti na valné hromadě, který bude přílohou listiny přítomných.

 

 

Datum podpisu    5. 12. 2022
AVANT investiční společnost, a.s., člen představenstva

JUDr. Petr Krátký, zmocněný zástupce, v. r.