Pozvánka na valnou hromadu fondu Českomoravský fond SICAV, a.s.

Pozvánka na valnou hromadu

 

Obchodní firma Českomoravský fond SICAV, a.s.
IČO 064 09 768
Sídlo Kodaňská 558/25, Vršovice, 101 00 Praha 10
Zápis v obchodním rejstříku Sp. zn. B 22818 vedená u Městského soudu v Praze

(dále jen „Společnost“)

 

Statutární orgán Společnosti tímto v souladu s ust. § 402 a násl. Ve spojení s ust. § 366 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“), svolává na žádost kvalifikovaného akcionáře Společnosti řádnou valnou hromadu, která se bude konat

 

dne 31. 8. 2022, od 10:00 hodin

v sídle společnosti AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Hvězdova 1716/2b, Praha 4 – Nusle, PSČ 140 00, Doručovací číslo: 14078

 

A. Pořad jednání

I. ZAHÁJENÍ VALNÉ HROMADY

II. VOLBA ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY

Návrh usnesení Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů.
Odůvodnění Orgány valné hromady volí v souladu s ust. § 422 ZOK valná hromada.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

III. SCHVÁLENÍ SMLOUVY O VÝKONU FUNKCE INDIVIDUÁLNÍHO STATUTÁRNÍHO ORGÁNU

Návrh usnesení Valná hromada Společnosti schvaluje smlouvu o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu, společnosti AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 275 90 241, se sídlem Hvězdova 1716/2b, Praha 4 – Nusle, PSČ 140 00, Doručovací číslo: 14078, jakož i způsob a výši odměňování statutárního orgánu.
Odůvodnění Dle ust. § 59 a násl. ZOK je ke sjednání úplaty mezi členem orgánu obchodní korporace a obchodní korporací nutné uzavřít písemnou smlouvu, která bude splňovat náležitosti ZOK. V opačném případě platí, že výkon funkce je bezplatný. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje v souladu s ust. § 59 odst. 2 ZOK valná hromada Společnosti.
Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

IV. ZMĚNA STANOV SPOLEČNOSTI V SOUVISLOSTI SE ZMĚNOU PODMÍNEK PRO ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY SPOLEČNOSTI

Návrh usnesení Valná hromada s okamžitou účinností rozhoduje o přijetí změny části stanov Společnosti ve znění předloženém kvalifikovaným akcionářem. Konkrétně se jedná o následující změny:

·       stávající odst. 9.1 se nově nahrazuje zněním „O zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu rozhoduje valná hromada alespoň 90 % hlasy všech vlastníků zakladatelských akcií a v souladu s příslušnými ustanoveními ZOK.“;

·       stávající odst. 11.3 se nově nahrazuje zněním „K převodu zakladatelských akcií je nezbytný předchozí písemný souhlas představenstva a alespoň 90 % hlasů všech vlastníků zakladatelských akcií, není-li v těchto stanovách uvedeno jinak.“;

·       stávající odst. 18.3 se nově nahrazuje zněním „K převodu výkonnostních investičních akcií je nutný předchozí písemný souhlas představenstva a souhlas alespoň 90 % hlasů všech vlastníků zakladatelských akcií.“;

·       stávající odst. 18.7 se nově nahrazuje zněním „K převodu investičních akcií Z třetím osobám, tj. osobám, které nejsou dosud vlastníky investičních akcií, je nutný předchozí písemný souhlas představenstva a souhlas alespoň 90 % hlasů všech vlastníků zakladatelských akcií a souhlas alespoň 95 % hlasů všech vlastníků investičních akcií Z.“;

·       stávající odst. 22.8 se nově nahrazuje zněním „Za předpokladu, že investiční akcie Z a výkonnostní investiční akcie doposud nebyly vydány, je možné je upsat pouze s předchozím souhlasem akcionářů vlastnících alespoň 90 % zakladatelských akcií. V případě, že investiční akcie Z již byly vydány a jsou vlastněny některým z akcionářů, je možné upsat další investiční akcie Z pouze s předchozím souhlasem akcionářů vlastnících alespoň 95 % investičních akcií Z. V případě, že výkonnostní investiční akcie již byly vydány a jsou vlastněny některým z akcionářů, je možné upsat další výkonnostní investiční akcie pouze s předchozím souhlasem akcionářů vlastnících alespoň 95 % výkonnostních investičních akcií.“;

·       stávající odst. 26.4 se nově nahrazuje zněním „Výměna investičních akcií podléhá předchozímu souhlasu představenstva a souhlasu alespoň 90 % hlasů všech vlastníků zakladatelských akcií. Představenstvo si vyhrazuje právo rozhodnout, zda souhlas s výměnou udělí či nikoliv, a to i bez uvedení důvodu.“;

·       stávající odst. 35.1 se nově nahrazuje zněním „Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící zakladatelské akcie, jejichž počet přesahuje 90 % všech zakladatelských akcií.“;

·       stávající odst. 35.2 se nově nahrazuje zněním „V případě valné hromady, kde jsou na pořad jednání zařazeny body, u nichž dočasně nabývají hlasovacího práva investiční akcie vydané Společností k podfondu, je tato valná hromada schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící zakladatelské akcie, jejichž počet přesahuje 90 % všech zakladatelských akcií, a současně akcionáři vlastnící investiční akcie s dočasně nabytým hlasovacím právem, jejichž počet přesahuje 1 % všech vydaných investičních akcií příslušné Třídy s dočasně nabytým hlasovacím právem (počítá se pro Třídu investičních akcií zvlášť).“;

·       stávající odst. 35.3 se nově nahrazuje zněním „Nedosáhne-li valná hromada potřebného počtu přítomných akcionářů tak, aby byla schopna se usnášet během 60 (šedesáti) minut od doby uvedené v pozvánce jako doba zahájení konání valné hromady, svolá představenstvo způsobem stanoveným ZOK a těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu.“;

·       stávající odst. 36.3 se nově nahrazuje zněním „Valná hromada rozhoduje 90% většinou hlasů přítomných akcionářů vlastnících zakladatelské akcie, pokud ZOK, ZISIF nebo tyto stanovy neurčují jinak.“;

·       stávající odst. 36.4 se nově nahrazuje zněním „V případě, kdy valná hromada hlasuje podle druhu akcií, postupuje se podle ust. § 162 ZISIF ve spojení s ust. § 417 ZOK, případně dalších ustanovení aplikovatelných právních předpisů, pokud tyto stanovy v přípustném rozsahu nestanoví jinak. V takovém případě hlasují současně akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie, i akcionáři, kteří vlastní investiční akcie, se kterými je pro tyto účely spojeno hlasovací právo, přičemž s každou investiční akcií je spojen jeden hlas. Takováto valná hromada rozhoduje 90% většinou hlasů všech akcionářů vlastnících zakladatelské akcie, a nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů vlastnící investiční akcie dle druhu akcií (většina se počítá pro každý druh investičních akcií zvlášť), pokud zákon nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou. Pokud se změna týká jen investičních akcií určitého podfondu, platí, že akcionáři, kteří vlastní investiční akcie, se myslí pouze akcionáři příslušného podfondu. Pokud se změna týká jen investičních akcií určité Třídy, platí, že akcionáři, kteří vlastní investiční akcie, se myslí pouze akcionáři vlastnící investiční akcie příslušné Třídy. Pro vyloučení všech pochybností se dle tohoto článku postupuje i v případě, kdy valná hromada rozhoduje o změně stanov, která by ve svém důsledku znamenala změnu parametrů Distribučního poměru nebo jinou změnu pravidel výpočtu hodnoty podílu Třídy investičních akcií vydávané k podfondu na Fondovém kapitálu podfondu nebo jejich vypuštění ze stanov. Takováto valná hromada rozhoduje tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných akcionářů vlastnících investiční akcie dotčených Tříd (většina se počítá pro každou dotčenou Třídu investičních akcií zvlášť).“.

Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. a) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady.

Důvodem pro přijetí nového znění stanov je rozhodnutí Společnosti o změně podmínek pro rozhodování valné hromady.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

V. ZMĚNA STANOV SPOLEČNOSTI V SOUVISLOSTI SE ZMĚNOU PODMÍNEK PRO PŘIJETÍ NOVÉHO STATUTU SPOLEČNOSTI A JEJÍCH PODFONDŮ

Návrh usnesení Valná hromada s okamžitou účinností rozhoduje o přijetí změny části stanov Společnosti ve znění předloženém kvalifikovaným akcionářem. Konkrétně se jedná o následující změny:

·       stávající odst. 5.4 se nově nahrazuje zněním „Změna Statutu v oddílu „Investiční cíle“ je podmíněna předchozím souhlasem alespoň 90 % hlasů všech vlastníků zakladatelských akcií učiněným na valné hromadě, rozhodnutím učiněným mimo valnou hromadu nebo samostatným písemným souhlasem doručeným Obhospodařovateli.“;

·       stávající odst. 5.5 se ruší.

Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. a) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady.

Důvodem pro přijetí nového znění stanov je rozhodnutí Společnosti o změně podmínek pro přijetí statutu Společnosti a jejích podfondů.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

VI. ZMĚNA STANOV SPOLEČNOSTI V SOUVISLOSTI SE ZMĚNOU DISTRIBUČNÍHO MECHANISMU PODFONDU ČESKOMORAVSKÝ FOND SICAV, A.S. PODFOND DOMUS (DÁLE JEN „PODFOND I“)

Návrh usnesení Valná hromada s okamžitou účinností rozhoduje o přijetí změny části stanov Společnosti ve znění předloženém kvalifikovaným akcionářem. Konkrétně se jedná o následující změny: (pozn. odkazy na jednotlivá ustanovení a číslování jednotlivých měněných ustanovení jsou platná pro situaci, kdy jsou přijaty všechny navrhované změny uvedené v oddílu IV. – IX. této pozvánky.)

·       pojem Investiční akcie A nebo IAA nově znamená investiční akcie Podfondu 1 označené takto v čl. 18.1. nebo investiční akcie Podfondu 2 označené takto v čl.18.7;

·       pojem Investiční akcie B nebo IAB nově znamená investiční akcie Podfondu 1 označené takto v čl. 18.1.;

·       pojem Investiční akcie Z nebo IAZ znamená investiční akcie označené takto v čl. 18.7.;

·       stávající odst. 18.1 se nově nahrazuje zněním „Společnost je oprávněna vydávat k Podfondu 1 tyto Třídy investičních akcií:

a)     Prioritní investiční akcie (dále také jen „PIA“), se kterými je spojeno zvláštní právo v podobě proměnlivého Distribučního poměru; mají podobu zaknihovaného cenného papíru; jsou vydány ve formě na řad, tj. akcie na jméno; nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu;

b)     Výkonnostní investiční akcie (dále také jen „VIA“), se kterými je spojeno zvláštní právo v podobě proměnlivého Distribučního poměru; mají podobu zaknihovaného cenného papíru; jsou vydány ve formě na řad, tj. akcie na jméno; nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu;

c)      Prémiové investiční akcie (dále také jen „PRIA“), se kterými je spojeno zvláštní právo v podobě proměnlivého Distribučního poměru; mají podobu zaknihovaného cenného papíru; jsou vydány ve formě na řad, tj. akcie na jméno; nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu;

d)     Investiční akcie A (dále také jen „IAA“), se kterými je spojeno zvláštní právo v podobě proměnlivého Distribučního poměru; mají podobu zaknihovaného cenného papíru; jsou vydány ve formě na řad, tj. akcie na jméno; nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu;

e)     Investiční akcie B (dále také jen „IAB“), se kterými je spojeno zvláštní právo v podobě proměnlivého Distribučního poměru; mají podobu zaknihovaného cenného papíru; jsou vydány ve formě na řad, tj. akcie na jméno; nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

Další parametry Tříd investičních akcií mohou být uvedeny ve Statutu podfondu.“

·       stávající odst. 18.5 se nově nahrazuje zněním „K převodu investičních akcií A Podfondu 1 třetím osobám, tj. osobám, které nejsou dosud vlastníky investičních akcií, je nutný předchozí písemný souhlas představenstva.“;

·       stávající odst. 18.6 se nově nahrazuje zněním „K převodu investičních akcií B Podfondu 1 třetím osobám, tj. osobám, které nejsou dosud vlastníky investičních akcií, je nutný předchozí písemný souhlas představenstva a souhlas alespoň 90 % hlasů všech vlastníků zakladatelských akcií.“

·       stávající odst. 19.3 se nově nahrazuje zněním „Distribuční poměr pro Podfond 1

a)     Kladná Změna hodnoty portfolia (zisk) bude alokována v tomto pořadí:

·      nejdříve do hodnoty PIA až do výše jejich zhodnocení 7,8 % p.a.;

·      poté do hodnoty PRIA až do výše jejich zhodnocení 5,0 % p.a.;

·      dále se zisk náležející na PRIA a VIA do 7,8 % p.a. se rozdělí mezi PRIA a VIA v pevném poměru 50 % : 50 %. Přitom z tohoto zisku VIA se do IAB přesune zisk, který by odpovídal zisku náležejícímu na fondový kapitál IAA do výše 5 % p.a., ovšem jen do takové úrovně, aby výše fondového kapitálu IAB dosahovala maximální výše 5 % fondového kapitálu IAA;

·      potom se přidělí zisk na IAA do výše 5 % p.a., zároveň minimálně 0,42 % měsíčně (v případě potřeby redistribucí z IAB);

·      poté se zisk náležející na IAA ve výši 5 – 7,8 % p.a. rozdělí mezi IAA a VIA v pevném poměru 50 % : 50 %.

·      Zbývající zisk (nad 7,8 % p.a. celého podfondu) se rozdělí v pevných poměrech (bez ohledu na výši FK jednotlivých tříd IA) takto: 20 % na PIA, 10 % PRIA a 50 % VIA;

·      ze zbývajících 20 % zisku (nad 7,8 % p.a. celého podfondu) náleží na IAA zisk dle poměru fondového kapitálu IAA k součtu fondového kapitálu tříd PIA, PRIA a IAA. Zbytek se alokuje na VIA.

b)     V případě, že v důsledku záporné Změny hodnoty portfolia nebo nedostatečné hodnoty kladné Změny hodnoty portfolia růst hodnoty PRIA nedosahuje výše odpovídající 5,0 % p.a., bude (pokud lze) na vrub hodnoty VIA redistribuována ve prospěch PRIA částka zajišťující v Rozhodném období růst hodnoty PRIA v této uvedené výši.

c)      Dále v případě, že v důsledku záporné Změny hodnoty portfolia nebo nedostatečné hodnoty kladné Změny hodnoty portfolia růst hodnoty PIA nedosahuje výše odpovídající 7,8 % p.a., bude (pokud lze) na vrub hodnoty VIA redistribuována ve prospěch PIA částka zajišťující v Rozhodném období růst hodnoty PIA v této uvedené výši; Přitom v případě, že by kapitál VIA nestačil na dorovnání výnosu PIA (7,8 % p.a.) i PRIA (5,0 % p.a.) zároveň, tak přednostně se dorovná výnos PIA až do 7,8 % p.a. a až následně PRIA až do 5,0 % p.a.

d)     Záporná Změna hodnoty portfolia bude alokována do poklesu hodnoty jednotlivých tříd IA v tomto pořadí:

·      nejdříve na VIA (až do úplného vyčerpání fondového kapitálu této třídy);

·      poté na IAB (až do úplného vyčerpání fondového kapitálu této třídy);

·      dále na IAA (až do úplného vyčerpání fondového kapitálu této třídy);

·      potom na PRIA (až do úplného vyčerpání fondového kapitálu této třídy);

·      zbývající ztráta na PIA.“;

·       stávající odst. 22.8 se nově nahrazuje zněním „Za předpokladu, že investiční akcie Z, výkonnostní investiční akcie a investiční akcie B doposud nebyly vydány, je možné je upsat pouze s předchozím souhlasem akcionářů vlastnících alespoň 90 % zakladatelských akcií. V případě, že investiční akcie Z již byly vydány a jsou vlastněny některým z akcionářů, je možné upsat další investiční akcie Z pouze s předchozím souhlasem akcionářů vlastnících alespoň 95 % investičních akcií Z. V případě, že výkonnostní investiční akcie již byly vydány a jsou vlastněny některým z akcionářů, je možné upsat další výkonnostní investiční akcie pouze s předchozím souhlasem akcionářů vlastnících alespoň 95 % výkonnostních investičních akcií. V případě, že investiční akcie B již byly vydány a jsou vlastněny některým z akcionářů, je možné upsat další investiční akcie B pouze s předchozím souhlasem akcionářů vlastnících alespoň 95 % investičních akcií B.“

Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. a) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady.

Důvodem pro přijetí nového znění stanov je rozhodnutí Společnosti o zavedení nových tříd investičních akcií IAA a IAB Podfondu I a související změna distribučního mechanismu Podfondu I.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno se zakladatelskou akcií a dále se všemi druhy investičních akcií vydávaných k Podfondu I.

 

VII. ZMĚNA STANOV SPOLEČNOSTI V SOUVISLOSTI SE ZMĚNOU DISTRIBUČNÍHO MECHANISMU PODFONDU ČESKOMORAVSKÝ FOND SICAV, A.S. PODFOND AGUILA (DÁLE JEN „PODFOND II“)

Návrh usnesení Valná hromada s okamžitou účinností rozhoduje o přijetí změny části stanov Společnosti ve znění předloženém kvalifikovaným akcionářem. Konkrétně se jedná o následující změny (Pozn.: nebude-li schválena změna v článku VI. této pozvánky, použije se níže uvedené číslování; bude-li schválená změna v článku VI. této pozvánky, čl. 18.5 – 18.7 budou přečíslovány a stanou se články 18.7 – 18.9):

·       pojem Investiční akcie A nebo IAA nově znamená investiční akcie Podfondu 2 označené takto v čl. 18.5;

·       pojem Investiční akcie B nebo IAB znamená investiční akcie Podfondu 2 označené takto v čl. 18.5;

·       stávající odst. 18.5 se nově nahrazuje zněním „Společnost je oprávněna vydávat k Podfondu 2 tyto Třídy investičních akcií:

a)     investiční akcie A, se kterými je spojeno zvláštní právo v podobě proměnlivého Distribučního poměru; mají podobu zaknihovaného cenného papíru; jsou vydány ve formě na řad, tj. akcie na jméno; mohou být přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu;

b)     investiční akcie B, se kterými je spojeno zvláštní právo v podobě proměnlivého Distribučního poměru; mají podobu zaknihovaného cenného papíru; jsou vydány ve formě na řad, tj. akcie na jméno; mohou být přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu;

c)      investiční akcie Z, se kterými je spojeno zvláštní právo v podobě proměnlivého Distribučního poměru; mají podobu zaknihovaného cenného papíru; jsou vydány ve formě na řad, tj. akcie na jméno; nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.

Další parametry Tříd investičních akcií mohou být uvedeny ve Statutu podfondu.“

·       stávající odst. 18.6 se nově nahrazuje zněním „K převodu investičních akcií A a B Podfondu 2 třetím osobám, tj. osobám, které nejsou dosud vlastníky investičních akcií, je nutný předchozí písemný souhlas představenstva.“;

·       stávající odst. 18.7 se nově nahrazuje zněním „K převodu investičních akcií Z Podfondu 2 třetím osobám, tj. osobám, které nejsou dosud vlastníky investičních akcií, je nutný předchozí písemný souhlas představenstva a souhlas alespoň 90 % hlasů všech vlastníků zakladatelských akcií a souhlas alespoň 95 % hlasů všech vlastníků investičních akcií Z.“;

·       stávající odst. 19.4 se nově nahrazuje zněním „Distribuční poměr pro Podfond 2 platný do 31.8.2022

Cílem Společnosti je poskytnout v rámci rozhodného období investorům Podfondu 2 takové postavení při výpočtu aktuální hodnoty investičních akcií, aby bylo v rámci období kalendářního roku dosaženo tohoto stavu:

a)     v případě růstu přepočtené hodnoty portfolia Podfondu 2 je kladná přepočtená změna hodnoty portfolia rozdělena mezi části fondového kapitálu připadající na IAA a IAZ v poměru 90 % na IAA a 10 % na IAZ;

b)     v případě poklesu přepočtené hodnoty portfolia Podfondu 2 se záporná přepočtená změna hodnoty portfolia alokuje přednostně na vrub části fondového kapitálu připadající na IAA a to až do výše, kdy hodnota IAA dosáhne částky 0,-Kč, následně se další záporná změna hodnoty portfolia alokují na vrub části fondového kapitálu připadající na IAZ;

c)      přepočtená změna hodnoty portfolia Podfondu 2 dle písm. a) nebo b) se stanoví srovnáním aktuální hodnoty fondového kapitálu Podfondu 2 ke konci Rozhodného období s částkou, která by odpovídala fondovému kapitálu vypočtenému na základě aktuálního počtu IAA a IAZ ke konci Rozhodného období a aktuálního hodnotě IAA, resp. IAZ ke konci předchozího kalendářního roku, nestanoví-li Obhospodařovatel v rámci Statutu Podfondu 2 jiný postup.“

·       stávající odst. 19.5 se nově nahrazuje zněním „Distribuční poměr pro Podfond 2 platný od 1.9.2022

a)     Kladná Změna hodnoty portfolia bude alokována v tomto pořadí:

·      přednostně do růstu hodnoty IAA a IAB až do výše jejich zhodnocení odpovídající 5 % p.a.;

·      zbývající kladná výkonnost portfolia do 7,8 % p.a. je alokována do růstu hodnoty IAA, IAB a IAZ v tomto poměru: třídy IAA a IAB dohromady 50 % zbývajícího absolutního výnosu a IAZ zbývajících 50 % výnosu; přitom těchto 50 % připadajících na IAA a IAB bude mezi IAA a IAB rozděleno proporcionálně v poměru jejich upraveného fondového kapitálu;

·      veškerá další kladná výkonnost portfolia nad 7,8 % p.a. je alokována do růstu hodnoty IAA, IAB a IAZ v tomto poměru: třídy IAA a IAB dohromady 50 % zbývajícího absolutního výnosu a IAZ zbývajících 50 % výnosu; přitom těchto 50 % připadajících na IAA a IAB bude mezi IAA a IAB rozděleno proporcionálně v poměru jejich upraveného fondového kapitálu, ovšem s tím, že na IAB se přidělí jen 20 % tohoto přídělu a zbývajících 80 % se přidělí na IAZ.

b)     Záporná Změna hodnoty portfolia bude přednostně alokována do poklesu hodnoty IAA a IAB proporcionálně (dle jejich poměrů fondového kapitálu). Teprve až po úplném vyčerpání fondového kapitálu IAA a IAB se zbývající záporná Změna hodnoty portfolia alokuje na IAZ.“;

·       stávající odst. 22.8 se nově nahrazuje zněním „Za předpokladu, že investiční akcie Z , výkonnostní investiční akcie a investiční akcie B doposud nebyly vydány, je možné je upsat pouze s předchozím souhlasem akcionářů vlastnících alespoň 90 % zakladatelských akcií. V případě, že investiční akcie Z již byly vydány a jsou vlastněny některým z akcionářů, je možné upsat další investiční akcie Z pouze s předchozím souhlasem akcionářů vlastnících alespoň 95 % investičních akcií Z. V případě, že výkonnostní investiční akcie již byly vydány a jsou vlastněny některým z akcionářů, je možné upsat další výkonnostní investiční akcie pouze s předchozím souhlasem akcionářů vlastnících alespoň 95 % výkonnostních investičních akcií.“.

Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. a) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady.

Důvodem pro přijetí nového znění stanov je rozhodnutí Společnosti o zavedení nové třídy investičních akcií IAB Podfondu II a související změna distribučního mechanismu Podfondu II.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno se zakladatelskou akcií a dále se všemi druhy investičních akcií vydávaných k Podfondu II.

 

VIII. ZMĚNA STANOV SPOLEČNOSTI V SOUVISLOSTI SE ZMĚNOU ÚČETNÍHO OBDOBÍ SPOLEČNOSTI A ÚČETNÍHO OBDOBÍ PODFONDU II

Návrh usnesení Valná hromada s okamžitou účinností rozhoduje o přijetí změny části stanov Společnosti ve znění předloženém kvalifikovaným akcionářem. Konkrétně se jedná o následující změny:

·       stávající odst. 12.1 se nově nahrazuje zněním „Účetní období Společnosti je zpravidla stanoveno jako hospodářský rok. Zkrácené nebo prodloužené první účetní období od data vzniku Společnosti a případné změny v délce a načasování účetního období v souvislosti s přeměnou uskutečňovanou podle ustanovení ZISIF anebo zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev tím nejsou vyloučeny. Účetní období Podfondu 1 je zpravidla stanoveno jako hospodářský rok. Prvním hospodářským rokem Podfondu 1 se rozumí období ode dne 1. ledna 2022 do 31. března 2023; veškerá následující účetní období budou počínat dne 1. dubna běžného roku a končit dne 31. března následujícího kalendářního roku. Účetní období Podfondu 2 je zpravidla stanoveno jako hospodářský rok. Prvním hospodářským rokem Podfondu 2 se rozumí období ode dne 1. ledna 2022 do 31. března 2023; veškerá následující účetní období budou počínat dne 1. dubna běžného roku a končit dne 31. března následujícího kalendářního roku. Zkrácené nebo prodloužené první účetní období od data vytvoření podfondu a případné změny v délce a načasování účetního období v souvislosti s přeměnou uskutečňovanou podle ustanovení ZISIF anebo zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev tím nejsou vyloučeny.“;

·       stávající odst. 13.1 se nově nahrazuje zněním „Účetní období podfondu je zpravidla stanoveno jako hospodářský rok. Zkrácené nebo prodloužené první účetní období od data vytvoření podfondu a případné změny v délce a načasování účetního období v souvislosti s přeměnou uskutečňovanou podle ustanovení ZISIF anebo zákona upravujícího přeměny obchodních společností a družstev tím nejsou vyloučeny.“.

Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. a) ZOK ve spojení s platným znění stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady.

Důvodem pro přijetí nového znění stanov je rozhodnutí Společnosti o stanovení účetního období Společnosti a účetního období Podfondu II jako hospodářského roku.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

IX. ZMĚNA STANOV SPOLEČNOSTI V SOUVISLOSTI SE ZAVEDENÍM EKVALIZACE PRO PODFOND I A ZMĚNOU EKVALIZACE PRO PODFOND II

Návrh usnesení Valná hromada s okamžitou účinností rozhoduje o přijetí změny části stanov Společnosti ve znění předloženém kvalifikovaným akcionářem. Konkrétně se jedná o následující změny:

·       stávající odst. 19.5 se nově nahrazuje zněním „Ekvalizace pro Podfond 1

Obhospodařovatel může se souhlasem dozorčí rady zavést vhodný postup k úpravě hodnoty investice u investorů vstupujících do Podfondu 1 v průběhu referenčního období tak, aby bylo dosaženo co možná nejspravedlivějšího zacházení mezi investory vstupujícími do Podfondu 1 v průběhu referenčního období a ostatními investory při dosahování cílů dle čl. 19.3. Součástí tohoto postupu může být i právo vydat nově vstupujícímu investorovi na konci referenčního období bezplatně určitý počet IAA nebo určitý počet IAA bez náhrady zrušit.“

·       Za stávající odst. 19.5 se nově vkládá nový odst. 19.6 „Ekvalizace pro Podfond 2

Obhospodařovatel může se souhlasem dozorčí rady zavést vhodný postup k úpravě hodnoty investice u investorů vstupujících do Podfondu 2 v průběhu referenčního období tak, aby bylo dosaženo co možná nejspravedlivějšího zacházení mezi investory vstupujícími do Podfondu 2 v průběhu referenčního období a ostatními investory při dosahování cílů dle čl. 19.4. Součástí tohoto postupu může být i právo vydat nově vstupujícímu investorovi vlastnícímu investiční akcie IAA na konci referenčního období bezplatně určitý počet IAA nebo určitý počet IAA bez náhrady zrušit, stejně jako právo vydat nově vstupujícímu investorovi vlastnícímu investiční akcie IAB na konci referenčního období bezplatně určitý počet IAB nebo určitý počet IAB bez náhrady zrušit.“.

Pozn. Články následující po stávajícím čl. 19.5 budou příslušně přečíslovány.

Odůvodnění Dle ust. § 421 odst. 2 písm. a) ZOK ve spojení s platným zněním stanov Společnosti patří rozhodnutí o změně stanov Společnosti do působnosti valné hromady.

Důvodem pro přijetí nového znění stanov je zavedení ekvalizace pro zajištění co nejspravedlivějšího zacházení mezi investory.

Hlasování V souladu se stanovami Společnosti je hlasovací právo s tímto bodem programu spojeno jen se zakladatelskou akcií.

 

X. OSTATNÍ

Prostor k projednání otázky či požadavků akcionářů vznesených na valné hromadě.

 

XI. ZÁVĚR

 

 

 

B. Informace pro akcionáře

I. ÚDAJE O ZÍSKÁNÍ DOKUMENTŮ TÝKAJÍCÍCH SE PROGRAMU VALNÉ HROMADY

Statutární orgán Společnosti uveřejňuje v souladu s ust. § 406 ZOK pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ a současně pozvánku zasílá akcionářům na adresu elektronické pošty uvedenou v seznamu akcionářů.

Společnost zveřejní na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ následující dokumenty:

  • Návrh nového znění stanov Společnosti k bodu IV.
  • Návrh nového znění stanov Společnosti k bodu V.
  • Návrh nového znění stanov Společnosti k bodu VI.
  • Návrh nového znění stanov Společnosti k bodu VII.
  • Návrh nového znění stanov Společnosti k bodu VIII.
  • Návrh nového znění stanov Společnosti k bodu IX.

Pro akcionáře Společnosti jsou tyto dokumenty dále k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Hvězdova 1716/2b, Praha 4 – Nusle, PSČ 140 00, Doručovací číslo: 14078, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady.

Návrh smlouvy o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu je pro akcionáře Společnosti k dispozici k nahlédnutí v sídle statutárního orgánu Společnosti, AVANT investiční společnost, a.s., na adrese Hvězdova 1716/2b, Praha 4 – Nusle, PSČ 140 00, Doručovací číslo: 14078, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hodin a dále pak v místě a v den konání řádné valné hromady, a to s ohledem na skutečnost, že statutární orgán Společnosti na základě pečlivého podnikatelského uvážení usoudil, že by uveřejnění smlouvy o výkonu funkce mohlo přivodit Společnosti újmu, jelikož smlouva obsahuje informace, které jsou předmětem obchodního tajemství.

 

II. ROZHODNÝ DEN

Rozhodným dnem pro účast akcionářů vlastnících akcie Společnosti na valné hromadě je 24. 8. 2022.

Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře má osoba vedená jako akcionář v seznamu akcionářů k rozhodnému dni.

 

III. REGISTRACE AKCIONÁŘŮ

Zápis akcionářů do listiny přítomných akcionářů bude probíhat v místě a den konání v době od 9:45 hodin.

 

IV. HLASOVACÍ PRÁVO

S každou zakladatelskou akcií je při hlasování na valné hromadě spojen 1 (jeden) hlas. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo v případě, že tak stanoví právní předpis, anebo stanovy Společnosti. V případě, že investiční akcie nabývají hlasovací právo, s každou investiční akcií je spojen jeden (jeden) hlas.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu Společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady. Statutární orgán uveřejní protinávrh v souladu s ust. § 362 ZOK na internetových stránkách https://www.avantfunds.cz/cs/informacni-povinnost/ bez zbytečného odkladu po jejich obdržení.

 

V. POPIS, JAK SE ÚČASTNIT VALNÉ HROMADY A JAK NA VALNÉ HROMADĚ HLASOVAT

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen.

Při prezenci se akcionář – fyzická osoba – prokazuje průkazem totožnosti, a osoby oprávněné jednat jménem akcionáře – právnické osoby – prokazují tuto skutečnost aktuálním výpisem z obchodního rejstříku a svoji totožnost průkazem totožnosti. Zástupci akcionářů prokazují svoji totožnost průkazem totožnosti a své zmocnění písemnou plnou mocí s uvedeným rozsahem zmocnění.

Hlasování na jednání valné hromady se provádí aklamací, nerozhodne-li valná hromada na úvod svého jednání jinak. Hlasuje se nejdříve o návrhu statutárního nebo kontrolního orgánu a v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.

 

VI. NÁVRHY A PROTINÁVRHY, ZÁLEŽITOSTI NEZAŘAZENÉ NA POŘAD VALNÉ HROMADY

Byl-li podán protinávrh akcionáře, hlasuje se nejprve o tomto protinávrhu. Pokud však Společnost obdržela řádný a včasný korespondenční hlas, hlasuje se nejprve o návrhu, jak byl uveden v pozvánce na valnou hromadu.

Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě.

Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář (tj. akcionář, který vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu), zařadí statutární orgán na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno.

Společnost přijímá sdělení od akcionářů elektronicky na e-mailové adrese: darina.marusinova@avantfunds.cz.

 

VII. HLASOVÁNÍ S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ

Připouští se účast a hlasování na valné hromadě s využitím videokonference umožňující identifikaci osoby účastnící se takto valné hromady, ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží. V případě, že se některý z akcionářů účastní valné hromady s využitím prostředků komunikace na dálku, uvede se o tomto poznámka do listiny přítomných na valné hromadě. Akcionář, který se zúčastní valné hromady s využitím prostředků komunikace na dálku, zašle Společnosti bez zbytečného odkladu po konání valné hromady záznam o účasti na valné hromadě, který bude přílohou listiny přítomných.

 

Datum podpisu    16. 8. 2022
AVANT investiční společnost, a.s., člen představenstva

JUDr. Petr Krátký, zmocněný zástupce, v. r.